Share Deal einfach erklärt
Beim Share Deal wechselt nicht der Betrieb den Eigentümer, sondern die Gesellschaft, der er gehört. Der Käufer erwirbt GmbH-Anteile, Aktien oder Kommanditanteile. Das Unternehmen selbst bleibt rechtlich unverändert: Verträge mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern, Genehmigungen, Bankverbindungen und Verbindlichkeiten laufen weiter. Die Übertragung von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden.
Das Gegenstück ist der Asset Deal. Dort kauft der Erwerber einzelne Wirtschaftsgüter — Maschinen, Vorräte, Kundenstamm, Marke — und kann Risiken der alten Gesellschaft weitgehend zurücklassen. Beim Share Deal übernimmt er dagegen auch Altlasten: Steuerrisiken aus Vorjahren, laufende Rechtsstreitigkeiten, Gewährleistungen, Pensionszusagen. Eine gründliche Due Diligence und belastbare Garantien im Kaufvertrag sind deshalb Pflicht.
Steuerlich ist der Share Deal für Verkäufer oft attraktiver. Natürliche Personen versteuern Gewinne aus dem Verkauf von Kapitalgesellschaftsanteilen in der Regel nur teilweise, Kapitalgesellschaften als Verkäufer weitgehend steuerfrei. Der Käufer kann den Kaufpreis dagegen nicht auf abschreibbare Wirtschaftsgüter verteilen, was beim Asset Deal möglich ist. Gehören Grundstücke zur Gesellschaft, kann ab einer bestimmten Beteiligungsquote Grunderwerbsteuer anfallen. Die Wahl der Struktur ist daher immer auch eine Verhandlungsfrage.
In der Unternehmensnachfolge ist der Share Deal der Normalfall, wenn das Unternehmen als GmbH geführt wird. Finanziert wird der Kaufpreis häufig über eine Akquisitionsfinanzierung, oft mit einer eigens gegründeten Erwerbergesellschaft, die die Anteile hält. Deren Zins und Tilgung müssen aus den Gewinnausschüttungen der gekauften Gesellschaft bedient werden.
Aus der Bankersperspektive
Die Bank prüft beim Share Deal, ob der Kapitaldienst der Erwerbergesellschaft aus den Ausschüttungen der Zielgesellschaft tragfähig ist. Weil ihre Forderung gegenüber der Holding hinter den Gläubigern der operativen Gesellschaft steht, verlangt sie meist die Verpfändung der Anteile und Auflagen zur Ausschüttungsfähigkeit.
Häufige Fragen zum Thema Share Deal
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal kaufen Sie die Gesellschaftsanteile und übernehmen damit das gesamte Unternehmen mit allen Verträgen und Risiken. Beim Asset Deal kaufen Sie nur ausgewählte Wirtschaftsgüter und lassen die alte Gesellschaft mit ihren Verbindlichkeiten zurück.
Haftet der Käufer beim Share Deal für alte Schulden?
Die Gesellschaft haftet weiter für alle ihre Verbindlichkeiten, auch für solche aus der Zeit vor dem Kauf. Wirtschaftlich trägt der Käufer dieses Risiko, deshalb sichert er sich über Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag ab.
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